石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但鬼子以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。

第44军的第150师防线被冲得支离破碎。

第161师则被节节击退。

为避免被切散。

王总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。

王军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。

而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。

17日，鬼子在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。

此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。

最有趣的是第68师团。

水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。

在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在鬼子三个主力兵团的洪流之中。

第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼曝露而处境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。

鬼子只要集中主力，钻隙蹈瑕，要重创在平原上已被切散的国军野战军，并非难事。

慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。

第10集团军当面的第39师团则显出守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。

最明显的则是第116师团，这个师团在第3师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。

局面豁然开朗。

渡过澧水之后，第11军抓紧机会，甩开北面勇猛善战的第10集团军，猛烈攻击第44军，希望在王耀武的第100军与第74军赶到之前越过沅江，一鼓作气拿下常德。

此时原订水上机动的第116师团已经完全登陆，3个联队兵分三路，尾追第44军，直指陬县、临澧。

穿过这个缺口，就到常德了。

横山勇在右翼使用第3师团与第13师团，抵御第74军的进援部队及第44军的残部，左翼第68师团则于安乡登船，直趋汉寿，构成常德南面的包围圈。

为了及早赶到常德，第11军甚至在桃源用上了伞兵。

21日傍晚，鬼子在桃源猛烈轰炸，随后空投近一个中队的伞兵，当地驻防的第44军独立团（新由新线撤下整补，约300余员）没见过这种阵仗，鬼子并辅以一个步骑混成的旅团钻隙向桃源突进，独立团势单力薄，不支后逃。于是第3师团主力与第116师团第109联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬市的第150师。

第150师许师长刚接到集团军转来战区颁布不得退过沅江的严令，乃率部死据陬市，寸土必争，但第150师本挡不住如狂潮般的第116师团，不到半天便几乎全军覆没。

许师长眼见鬼子即将突破，急派师属工兵连前往阻击，工兵连不到半小时便死伤殆尽。

许师长乃亲率450团残部上前冲杀，身受重创。

第150师几乎全军覆没。

许师长重伤昏迷，被警卫抬上渡船后送。

许将军醒来时见到自己已经渡过沅江，部队大部溃散，联络中断，大为震撼，悲愤交集，在担架上痛斥左右误己，身为师长怎么可以丢下部队只身后退，立刻夺过身边卫士佩枪自尽，左右救之不及。

王总司令闻耗，电调第162师副师长赵璧光上校代理第150师师长一职，率残部与第161师一道撤过沅江右岸整理。

桃源沦陷之后，千呼万唤的第100军先头师第19师终于赶到，一到战场便立刻投入作战，在黄石巿与第3师团恶战。